Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp không phải lúc nào cũng vận hành trong trạng thái ổn định và đầy đủ về mặt quản trị, đặc biệt khi phát sinh các sự kiện pháp lý bất thường liên quan đến cá nhân giữ vị trí quản lý, điều hành chủ chốt. Nhận thức được tính đặc thù này, Luật Doanh nghiệp 2020 đã thiết lập nhiều cơ chế pháp lý nhằm bảo đảm tính liên tục trong hoạt động của doanh nghiệp, kể cả trong những trường hợp chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật không còn khả năng trực tiếp thực hiện quyền và nghĩa vụ quản lý doanh nghiệp do bị áp dụng các biện pháp tố tụng hình sự hoặc đang chấp hành hình phạt tù.
Trên thực tiễn, tình huống chủ sở hữu đồng thời là người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên bị tạm giam, tạm giữ hoặc đang chấp hành án phạt tù đặt ra hàng loạt vấn đề pháp lý phức tạp liên quan đến cơ chế đại diện, thẩm quyền quản lý, hiệu lực giao dịch cũng như khả năng duy trì hoạt động bình thường của doanh nghiệp. Đây không đơn thuần là vấn đề nội bộ doanh nghiệp mà còn tác động trực tiếp đến quyền lợi của đối tác, người lao động, cơ quan quản lý nhà nước và các chủ thể có liên quan trong quá trình tham gia quan hệ pháp luật với doanh nghiệp.
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là gì?
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu, có tư cách pháp nhân, nhân danh chính mình thực hiện các giao dịch liên quan và chịu trách nhiệm trước pháp luật.
Chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là gì?
Chủ sở hữu của một công ty là cá nhân hoặc tổ chức có trách nhiệm góp vốn vào công ty và chịu trách nhiệm về quyền và nghĩa vụ trong phạm vi số vốn mà họ đã đầu tư vào công ty. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
.png)
Người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là gì?
Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
Đối với trường hợp chủ sở hữu và người đại diện theo pháp luật của Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên bị tạm giam hoặc chấp hành án tù thì doanh nghiệp phải xử lý như thế nào?
Trong trường hợp chủ sở hữu đồng thời là người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên bị tạm giam, tạm giữ hoặc đang chấp hành án phạt tù thì cơ chế xử lý được điều chỉnh bởi khoản 2 Điều 78 Luật Doanh nghiệp 2020, theo đó:
“Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc thì ủy quyền cho người khác thực hiện một số hoặc tất cả quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty.”
Từ quy định trên, pháp luật không mặc nhiên làm chấm dứt tư cách chủ sở hữu của cá nhân đang bị tạm giam, tạm giữ hoặc đang chấp hành hình phạt tù, mà thay vào đó thiết lập cơ chế ủy quyền nhằm bảo đảm sự duy trì ổn định trong hoạt động quản trị doanh nghiệp. Theo đó, chủ sở hữu công ty có nghĩa vụ thực hiện việc ủy quyền cho cá nhân hoặc tổ chức khác thay mặt mình thực hiện một phần hoặc toàn bộ quyền, nghĩa vụ phát sinh trong quá trình quản lý, điều hành doanh nghiệp.
.png)
Bên cạnh đó, quy định này còn góp phần bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp, đối tác và người lao động, khi các hoạt động như ký kết hợp đồng, thực hiện nghĩa vụ tài chính hay giải quyết công việc nội bộ vẫn có thể được duy trì bình thường thông qua người được ủy quyền. Ngoài ra, cơ chế ủy quyền cũng tạo điều kiện để doanh nghiệp chủ động ứng phó với rủi ro pháp lý, giảm thiểu thiệt hại phát sinh trong các tình huống bất khả kháng liên quan đến cá nhân giữ vai trò chủ chốt, đồng thời đảm bảo sự ổn định và uy tín của doanh nghiệp trên thị trường.
Người được ủy quyền sẽ thay mặt chủ sở hữu thực hiện những quyền gì?
Người được ủy quyền sẽ thay mặt chủ sở hữu công ty thực hiện việc quản lý và điều hành hoạt động của doanh nghiệp, đảm bảo các hoạt động kinh doanh diễn ra liên tục và ổn định. Đồng thời, người này có quyền ký kết các hồ sơ, hợp đồng và thực hiện các giao dịch cần thiết trong quá trình hoạt động của công ty. Bên cạnh đó, người được ủy quyền còn thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác liên quan đến công ty trong phạm vi và nội dung đã được chủ sở hữu ủy quyền.
Tuy nhiên, trên thực tế, không phải trong mọi trường hợp việc ủy quyền đều có thể được thực hiện một cách thuận lợi.
Căn cứ khoản 3 Điều 19 Luật Thi hành tạm giam, tạm giữ quy định:
“Người bị tạm giữ, người bị tạm giam bị hạn chế quyền đi lại, giao dịch, tiếp xúc, thông tin, liên lạc, tuyên truyền tín ngưỡng, tôn giáo. Trường hợp cần thiết thực hiện giao dịch dân sự thì phải thông qua người đại diện hợp pháp và được sự đồng ý của cơ quan đang thụ lý vụ án”
Đối với một số vụ việc có tính chất nghiêm trọng, cơ quan điều tra có thể hạn chế hoặc không cho phép người bị tạm giam được gặp thân nhân, từ đó dẫn đến việc không thể lập và hoàn tất thủ tục ủy quyền theo quy định của pháp luật.
Điều này đặt doanh nghiệp vào tình huống khó khăn khi không có người đủ thẩm quyền để điều hành và xử lý các công việc phát sinh. Đáng chú ý, hiện nay pháp luật vẫn chưa có quy định cụ thể để điều chỉnh hoặc hướng dẫn xử lý đối với những trường hợp đặc thù này, dẫn đến khoảng trống pháp lý nhất định trong thực tiễn áp dụng.
.png)
Kết luận: Pháp luật doanh nghiệp hiện hành đã dự liệu cơ chế ủy quyền nhằm đảm bảo hoạt động của doanh nghiệp không bị gián đoạn trong trường hợp chủ sở hữu đồng thời là người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên bị tạm giam hoặc chấp hành án tù. Tuy nhiên, trên thực tế, vẫn tồn tại những tình huống phát sinh đặc biệt khi việc ủy quyền không thể thực hiện do hạn chế từ phía cơ quan tiến hành tố tụng.
Nếu doanh nghiệp của bạn có bất cứ vấn đề nào, hãy liên hệ INLaw Việt Nam để được hỗ trợ và tư vấn nhé!
