Trong bối cảnh Việt Nam tiếp tục khẳng định vị thế là điểm đến hấp dẫn của dòng vốn đầu tư quốc tế, đặc biệt trong xu hướng dịch chuyển chuỗi cung ứng và mở rộng hoạt động kinh doanh tại khu vực Đông Nam Á, các quy định pháp luật về đầu tư không ngừng được hoàn thiện theo hướng minh bạch, ổn định và tiệm cận thông lệ quốc tế. Việc cải cách thủ tục hành chính trong lĩnh vực đầu tư, đặc biệt đối với nhà đầu tư nước ngoài, đang trở thành một trong những trọng tâm nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh của môi trường đầu tư Việt Nam.
Chính vì vậy, câu hỏi về việc nhà đầu tư nước ngoài có bắt buộc phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (Investment Registration Certificate – IRC) trước khi thành lập doanh nghiệp luôn là một trong những vấn đề pháp lý trọng tâm được nhiều nhà đầu tư quan tâm. Đây không chỉ là vấn đề về trình tự thủ tục, mà còn tác động trực tiếp đến thời gian gia nhập thị trường, chi phí tuân thủ và tính linh hoạt trong việc triển khai hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.
.png)
Nhà đầu tư nước ngoài là gì?
Theo quy định của Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.
Như vậy, đầu tư từ nước ngoài vào Việt Nam là việc các nhà đầu tư ở nước ngoài (doanh nghiệp hoặc cá nhân) bỏ tài sản hoặc vốn đầu tư vào Việt Nam theo những hình thức mà pháp luật đề ra.
Tổ chức kinh tế là gì?
Theo quy định của Luật Đầu tư 2025, tổ chức kinh tế là tổ chức được thành lập và hoạt động theo quy định của pháp luật Việt Nam, gồm doanh nghiệp, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã và tổ chức khác thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh.
Nhà đầu tư nước ngoài có bắt buộc phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (Investment Registration Certificate – IRC) trước khi thành lập tổ chức kinh tế?
Tại Khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư 2025:
“Nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Điều 8 của Luật này khi thực hiện thủ tục thành lập tổ chức kinh tế.”
Được hướng dẫn tại khoản 1, khoản 2 Điều 72 Nghị định số 96/2026/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư như sau:
“Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp hoặc pháp luật khác tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế. Sau khi được thành lập, tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư và cam kết quốc tế có liên quan” và “Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trước khi thành lập tổ chức kinh tế thì tổ chức kinh tế do nhà đầu tư nước ngoài thành lập là nhà đầu tư thực hiện dự án đầu tư theo quy định tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư kể từ ngày được cấp Giấychứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ khác có giá trị pháp lý tương đương”.
Luật Đầu tư 2025 đã thay đổi cách tiếp cận truyền thống khi không còn yêu cầu nhà đầu tư nước ngoài phải có dự án đầu tư trước khi thành lập doanh nghiệp. Theo đó, trong một số trường hợp, nhà đầu tư nước ngoài có thể thực hiện thủ tục thành lập tổ chức kinh tế trước, sau đó mới thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC).
Quy định này mang lại nhiều ý nghĩa thực tiễn, đặc biệt trong bối cảnh nhà đầu tư có nhu cầu nhanh chóng thiết lập hiện diện pháp lý tại Việt Nam để thực hiện các hoạt động chuẩn bị đầu tư như thuê địa điểm, tuyển dụng nhân sự, đàm phán hợp đồng hoặc triển khai các hoạt động kinh doanh không thuộc diện phải có dự án đầu tư ngay từ đầu. Điều này góp phần rút ngắn thời gian gia nhập thị trường và tạo điều kiện thuận lợi hơn trong việc nắm bắt cơ hội kinh doanh. Tuy nhiên, IRC vẫn là thủ tục bắt buộc đối với hoạt động đầu tư theo dự án và không bị loại bỏ khỏi hệ thống pháp luật đầu tư.
.png)
Thủ tục như thế nào?
Căn cứ các quy định nêu trên, Bộ Tài chính hướng dẫn về việc đăng ký thành lập doanh nghiệp, đăng ký thành lập hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã (sau đây gọi chung là hợp tác xã) tại Công văn 5427/BTC-DNTN ngày 29/4/2026 của Bộ Tài chính.
Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp, hợp tác xã:
- Không bao gồm bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại Khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư số 143-2025/QH15 và Khoản 3 Điều 72 Nghị định số 96/2026/NĐ-CP (trừ trường hợp quy định tại Điểm c Khoản 2 Điều 42 Luật Hợp tác xã số 17/2023/QH15).
- Giấy đề nghị đăng ký thành lập doanh nghiệp, giấy đề nghị đăng ký thành lập hợp tác xã bao gồm nội dung cam kết của nhà đầu tư nước ngoài về việc đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại Khoản 3 Điều 72 Nghị định số 96/2026/NĐ-CP.
Kết luận: Pháp luật đầu tư hiện hành cho phép nhà đầu tư nước ngoài linh hoạt hơn trong việc lựa chọn trình tự thủ tục, bao gồm khả năng thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) trong một số trường hợp. Tuy nhiên, IRC vẫn là yêu cầu bắt buộc đối với các dự án đầu tư theo quy định.
Do đó, nhà đầu tư nước ngoài cần xác định rõ bản chất hoạt động đầu tư của mình để lựa chọn trình tự thực hiện phù hợp, đồng thời đảm bảo tuân thủ đầy đủ các điều kiện tiếp cận thị trường và quy định pháp luật có liên quan, tránh các rủi ro pháp lý phát sinh trong quá trình triển khai dự án tại Việt Nam.
