Trong thực tiễn kinh doanh, việc cá nhân hoặc tổ chức đưa tiền, tài sản vào doanh nghiệp để cùng đầu tư, cùng hưởng lợi nhuận diễn ra khá phổ biến. Tuy nhiên, trên thực tế, không ít trường hợp phát sinh tranh chấp do các bên đồng nhất giữa việc “góp vốn”, “được chia lợi nhuận” và “trở thành thành viên công ty”. Nhiều người cho rằng chỉ cần đã giao tiền cho doanh nghiệp và được chia lợi nhuận hằng năm thì đương nhiên có tư cách thành viên. Cách hiểu này chưa thật sự phù hợp với quy định của pháp luật doanh nghiệp hiện hành.
1. Hoạt động góp vốn vào doanh nghiệp là gì?
Theo quy định tại khoản 18 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020:
“Góp vốn là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty, bao gồm góp vốn để thành lập công ty hoặc góp thêm vốn điều lệ của công ty đã được thành lập”.
Lợi nhuận được xem là phần giá trị còn lại của doanh nghiệp sau khi đã lấy doanh thu trừ đi các chi phí và thực hiện các nghĩa vụ tài chính theo quy định của pháp luật.
Có thể hiểu góp vốn là việc cá nhân hoặc tổ chức đưa tài sản của mình vào doanh nghiệp để tham gia hoạt động kinh doanh và tìm kiếm lợi nhuận từ hoạt động đó. Ngoài ra, tại Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Như vậy, góp vốn không chỉ giới hạn ở việc đưa tiền mặt vào doanh nghiệp mà còn bao gồm nhiều loại tài sản khác có giá trị.
Tuy nhiên, cần lưu ý rằng không phải mọi khoản tiền hoặc tài sản được đưa vào doanh nghiệp đều mặc nhiên là phần vốn góp để xác lập tư cách thành viên. Trong thực tế, một khoản tiền có thể được giao cho doanh nghiệp dưới nhiều hình thức khác nhau như góp vốn, cho vay, hợp tác đầu tư hoặc hợp tác kinh doanh. Do đó, để xác định một người có thực sự góp vốn vào doanh nghiệp hay không, cần xem xét bản chất của giao dịch, ý chí của các bên và cách doanh nghiệp ghi nhận khoản tài sản đó trên thực tế.
2. Phân biệt hình thức góp vốn thực tế hiện nay?
Trong thực tiễn, hoạt động góp vốn với doanh nghiệp được thực hiện dưới nhiều hình thức khác nhau. Phổ biến nhất là góp vốn để hợp tác kinh doanh và góp vốn nhằm tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp.
Hai loại góp vốn này có điểm chung là bên góp vốn chuyển tài sản cho doanh nghiệp và thông thường doanh nghiệp dùng tiền đó để hoạt động kinh doanh. Chính vì điểm chung đó mà thường có tranh chấp về việc xác định đó là góp vốn với doanh nghiệp để hợp tác, kinh doanh hay góp vốn vào doanh nghiệp.
- Thứ nhất, góp vốn vào doanh nghiệp để cùng nhau hợp tác, kinh doanh: Hoạt động này không trao cho bên góp vốn tư cách thành viên công ty và được chia lợi nhuận thu được từ việc khai thác nguồn vốn đã góp đồng thời phải chịu rủi ro từ việc sử dụng phần vốn góp. Dễ nhận thấy nhất là khi hoạt động kinh doanh không phát sinh lợi nhuận, kinh doanh thua lỗ;
- Thứ hai, góp vốn để tăng vốn điều lệ: Hoạt động này cho phép bên góp vốn trở thành thành viên của công ty với các quyền, lợi ích trong công ty.
Tóm lại, loại thứ nhất không làm tăng vốn điều lệ của công ty (chỉ tăng nguồn để kinh doanh), không làm tăng số lượng thành viên công ty như loại thứ hai làm tăng vốn điều lệ công ty, làm tăng số lượng thành viên công ty.
.jpeg)
3. Thực tế thành viên góp vốn vào công ty và được chia lợi nhuận hằng năm có đương nhiên trở thành thành viên công ty không?
Căn cứ khoản 18 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020 và số Án lệ 78/2025/AL được Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao thông qua vào ngày 24 tháng 12 năm 2025, được công bố theo Quyết định số 339a/QĐ-CA ngày 25 tháng 12 năm 2025, của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao xác định:
“Công ty đã thành lập, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã thể hiện các thành viên góp vốn và số vốn điều lệ. Sau đó bên góp vốn và công ty có thỏa thuận về việc góp vốn, chia lợi nhuận nhưng không thỏa thuận về việc tăng vốn điều lệ của công ty. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không thể hiện việc tăng vốn điều lệ. Trường hợp này, tòa án phải xác định việc góp vốn nhằm mục đích kinh doanh, không phải để tăng vốn điều lệ của công ty”.
Với định hướng này, nếu “các bên không có thỏa thuận, không đăng ký tăng vốn điều lệ”, chưa có cơ sở để xác định việc góp vốn nhằm tăng vốn điều lệ cũng như công nhận người góp vốn trở thành thành viên của công ty. Lúc này, như Án lệ số 78 khẳng định “chỉ có cơ sở xác định góp vốn kinh doanh, không phải góp vốn để tăng vốn điều lệ”.
Kết luận: Từ các quy định của pháp luật, thực tiễn xét xử và án lệ có thể thấy rằng, khi giải quyết tranh chấp liên quan đến việc góp vốn và yêu cầu công nhận tư cách thành viên doanh nghiệp, Tòa án không chỉ căn cứ vào việc một cá nhân đã giao tài sản cho doanh nghiệp hoặc được hưởng lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh, mà phải đánh giá tổng thể bản chất của giao dịch, ý chí thực sự của các bên, hồ sơ, tài liệu chứng minh việc góp vốn cũng như việc doanh nghiệp có ghi nhận và xác lập tư cách thành viên theo quy định của pháp luật hay không.
Từ góc độ thực tiễn, để chứng minh về việc xác định phần vốn góp vào doanh nghiệp, xác định tư cách thành viên thì người góp vốn cần đảm bảo các tài liệu sau: Thỏa thuận về việc cùng thành lập công ty, ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty (nếu là công ty cổ phần); có tên trong Điều lệ Công ty; có tên trong danh sách thành viên công ty khi đăng ký kinh doanh; có tên trong giấy chứng nhận đăng ký phần vốn góp tương ứng với giá trị phần vốn đã góp; có tên trong sổ đăng ký thành viên; hành vi thực hiện quyền, nghĩa vụ trong việc quản lý, điều hành trong hội đồng thành viên của công ty.
